ปีเตอร์ ปาร์คเกอร์ (แอนดรูว์ การ์ฟิลด์) นักเรียนไฮสคูลระดับหัวกะทิ ที่ถูกพ่อแม่ทิ้งไว้ให้ลุงเบน และป้าเมย์ เลี้ยงดูตั้งแต่ยังเป็นเด็ก ตัวเขาก็เหมือนกับวัยรุ่นทั่วไปที่พยายามค้นหาตัวตนที่แท้จริงของตัวเองและ ที่มาที่ไปของชีวิต ปีเตอร์ยังคงต้องใช้ชีวิตอยู่กับรักแรกของเขากับ กวิน สเตซี่ (เอมมา สโตน) ที่ทั้งคู่ต่างเต็มไปด้วยความรัก คำสัญญา และความลับ ครั้นเมื่อปีเตอร์ได้ค้นพบกระเป๋าเอกสารที่มีเงื่อนงำลึกลับและรู้ว่าครั้ง นึงมันเคยเป็นของพ่อเขา…